آنچه پیش از ثبت شرکت مسئولیت محدود باید بدانیم

کارآفرینی آسان با ثبت و راه اندازی شرکت مسئولیت محدود خلاق

شرکت مسئولیت محدود در واقع همان طور که از نامش پیداست، مسئولیت محدود قانونی دارد. تفاوت شرکت مسئولیت محدود با شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام آن است که مسئولیت شرکت مشخص به همان میزان سرمایه و موضوعاتی است که در اساسنامه درج شده و بیش از سرمایه اسمی و ثبت شده شرکت، تعهد قانونی نمیتواند داشته باشد.

شرکت مسئولیت محدود با تعداد کمی تشکیل شده و بر خلاف شرکت سهامی عام که میتواند هزاران و میلیون ها سهامدار داشته باشد، میتواند فقط ۲ سهام دار داشته باشد. نشانی شرکت هم میتواند آدرس محل سکونت شما باشد. با شرکت مسئولیت محدود میتوانید در مناقصات و مزایدات دولتی شرکت کرده و از تسهیلات بانکی برخوردار باشید.

اما پیش از ثبت شرکت مسئولیت محدود که ثبت آن به آسانی و به سرعت انجام می شود، می بایست نکاتی را بدانید. سرویس دانستنی های روزیاتو برای آن دسته از مخاطبان جوان که قصد کارآفرینی در سال حمایت از کالای ایرانی دارند، توصیه هایی در این گزارش ارائه کرده که پیش از ثبت شرکت مسئولیت محدود بهتر است آن ها را بدانید.

با ما همراه باشید و سعی کنید پیش از ثبت آسان و سریع شرکت های مسئولیت محدود، قانون تجارت را به خوبی مطالعه کرده و محدودیت های این نوع شرکت و شیوه شرکت داری را بیاموزید.

شرکت مسئولیت محدود با چند نفر  تشکیل می شود؟

شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که حداقل با دو نفر علاقمند به تاسیس شرکت که قصد آن ها انجام امور تجاری باشد پس از طی تشریفات تشکیل می گردد یعنی پس از تایید آورده نقدی و تسلیم آورده غیرنقدی تشکیل می گردد از آن پس آورده های آن ها سرمایه شرکت تلقی می گردد که این سرمایه به صورت سهام یا قطعات سهام نمی باشد.

همچنین ماده ۹۴ قانون تجارت، در تعریف شرکت بامسئولیت محدود آورده است : شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

توجه داشته باشید که به موجب ماده ۹۵ قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود الزاماَ برای امور تجاری تشکیل می شود، اما وفق ماده ۲ لایحه قانون تجارت، شرکت سهامی می تواند برای امور تجاری یا غیرتجاری تشکیل شود.

نکاتی که پیش از ثبت شرکت بامسئولیت باید بدانید

• سرمایه شرکت:‌ سرمایه شرکت مسئولیت محدود همان طور که از نامش پیداست، محدود است و به همین  نسبت نیز  مسئولیت شرکا در برابر طلبکاران شرکت، به هر آنچه که به عنوان سرمایه به شرکت آورده اند، محدود می گردد. به عبارت روشن تر ، طلبکاران شرکت برای وصول مطالبات خویش از شرکت، تنها به سرمایه شرکت متکی هستند و شرکا در برابر آنان مسئولیتی ندارند.
• عدم تشریفات قانونی: تشکیل شرکت بامسئولیت محدود برخلاف شرکت سهامی عام و خاص تشریفات پیچیده ای ندارد. به موجب ماده ۹۶ قانون تجارت، «شرکت بامسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد». در این شرکت تعهد سرمایه امکان پذیر نیست و تمام سرمایه باید در لحظه تشکیل پرداخت شود. در ماده ۱۱۵ قانون تجارت، برای اشخاصی که به طور غیرواقعی پرداخت تمام سرمایه را تصدیق کرده باشند، مجازات کلاهبرداری پیش بینی شده است.
• شریک محدود: اگر به دنبال ثبت شرکت مسئولیت محدود هستید، به دنبال شریک زیاد نباشید.
• حداقل سرمایه : برای ایجاد شرکت بامسئولیت محدود همچون شرکت های نسبی و تضامنی حداقل سرمایه تعیین نشده است. توجه کنید سرمایه شرکت بامسئولیت محدود به قطعات سهام تقسیم نمی شود و این شرکت نه سهامدار دارد و نه سهم، بلکه شریک دارد و سهم الشرکه.
• تنظیم شرکتنامه و اساسنامه: از جمله الزاماتی که در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود باید رعایت گردد، تنظیم شرکتنامه و اساسنامه است. شرکتنامه قرارداد تشکیل شرکت است و باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و سند رسمی محسوب می شود. شرکتنامه بایستی به امضای کلیه شرکا ( موسسین ) رسیده و به حکم بند ۲ ماده ۴۷ قانون ثبت اسناد و املاک ۱۳۱۰ به ثبت برسد. البته در عمل و مستنبط از ماده ۴ نظامنامه قانون تجارت، ثبت شرکتنامه در اداره ثبت شرکت ها در حکم ثبت دفترخانه و به عنوان سند رسمی تلقی می گردد.
• تصمیمات در شرکت مسئولیت محدود: پیش از ثبت شرکت مسئولیت محدود بدانید که تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه ی اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشند اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد. ( ماده ۱۰۶ قانون تجارت )
• نام شرکت مسئولیت محدود:  پیش از ثبت شرکت مسئولیت باید بدانید که در در اسم شرکت باید عبارت بامسئولیت محدود تیتر شود والا در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب می شود.
• نامگذاری شرکت مسئولیت محدود:  نام شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را دارد.
• مجمع عمومی شرکت مسئولیت محدود: توجه داشته باشید که مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشند، هیئتی مرکب از ۳ نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد.
• انتقال سهام در شرکت مسئولیت محدود: توجه داشته باشید که در شرکت های مسئولیت محدود، انتقال سهم الشرکه فقط از طریق سازمان ثبت شرکت ها  قوه قضاییه انجام می شود و بایستی طبق سند رسمی باشد. اما در بازار بورس و شرکت های سهامی عام، انتقال آنی سهام انجام شده و ۷۲ ساعت بعد از طریق کارگزاری ها میتوانید نسبت به دریافت سند سهامداری اقدام کنید.
• رضایت شرکا در انتقال سهام:‌ اگر شرکت مسئولیت محدود ثبت کردید، انتقال سهم الشرکه به اشخاص دیگر موکول به رضایت تعدادی از شرکاء می باشد که ضمن داشتن اکثریت عددی، لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنان باشد.

انحلال شرکت مسئولیت محدود در چه مواقعی انجام می شود؟

• در صورتی که موضوع شرکت انجام یافته یا تحقق آن غیرممکن باشد.
•  هنگام تمام شدن مدت شرکت
• در صورت ورشکستگی
•  در صورت موافقت عده ای از شرکاء که دارای بیش از نصف سرمایه شرکت باشند.
•  در صورت فوت یکی از شرکاء ، چنانچه این مطلب در اساسنامه آمده باشد.

چه مدارکی برای ثبت شرکت مسئولیت محدود مورد نیاز است؟

• دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران.
• دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران .
• دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران.
• دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
• دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
• تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
• اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
• تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
• معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن.
• اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
• اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت می پذیرد.

نام شرکت مسئولیت محدود باید حداقل سه بخشی  بوده و ریشه فارسی داشته باشد و منافاتی با قوانین و عرف کشور نداشته باشد. امکان استفاده از نام های شناخته شده مثل شخصیت های سیاسی و اجتماعی و ادبی و فرهنگی و ورزشی ندارید. مگر اینکه سندی مستند نسبت به مالکیت خود به آن شهرت ارائه کنید. به این موضوعات قبل از ثبت توجه کنید.

اطلاعات کلیه شرکت های مسئولیت محدود ثبت شده در کشور  و هم چنین جزییات تغییرات اساسنامه و فعالیت آن ها را میتوانید از طریق سایت روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران مشاهده کنید. مشخصات فعالیت های مالیاتی شرکت ها را میتوانید با داشتن شماره ملی شرکت در سایت اداره مالیات بر  ارزش افزوده (evat.ir) شرکت های خصوصی قابل رهیابی خواهد بود.

اگر برای ثبت شرکت مسئولیت محدود با پرسشی روبرو شدید، از اداره ثبت شرکت های قوه قضاییه یا موسسات قانونی و معتبر شرکت ها اطلاعات لازم را بدست آورید.

حتما بخوانید: راهنمای ثبت شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص